關于第六屆董事會第三十七次會議相關事項的 獨立意見
2018.10.23
西安通源石油科技股份有限公司獨立董事
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關規定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會獨立董事，基于獨立判斷的相關立場，現就公司第六屆董事會第三十七次會議相關事項發表如下獨立意見：
一、對《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》的獨立意見
依據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等相關法律法規的規定，結合公司實際情況，我們一致同意公司董事會作出的關于公司符合非公開發行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會審議。
二、對《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》的獨立意見
公司本次非公開發行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定；方案中關于發行對象的選擇范圍、數量和標準適當，定價的原則、依據、方法和程序合理，發行方案切實可行，符合公司發展戰略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發行股票的方案，并同意將相關議案提交股東大會審議。
三、對《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》的獨立意見
公司為本次非公開發行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開發行 A 股股票預案》綜合考慮了行業發展現狀和發展趨勢、公司現狀以及本次發行對公司的影響，符合有關法律法規和規范性文件的規定及公司的實際情情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發行股票有利于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此我們一致同意本次非公開發行股票的預案，并同意將相關議案提交股東大會審議。
四、對《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》的獨立意見
公司為本次非公開發行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告》結合了公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況，論證分析切實、詳盡，符合公司實際情況。因此我們一致同意公司編制的關于本次非公開發行股票方案的論證分析報告，并同意將相關議案提交股東大會審議。
五、對《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》的獨立意見
經審閱《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》，我們認為本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策，符合公司所處行業發展趨勢和公司未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。因此我們一致同意公司編制的非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性研究報告，并同意將該議案提交股東大會審議。
六、對《關于前次募集資金使用情況報告的議案》的獨立意見
經審閱公司《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，我們認為公司嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所及公司關于募集資金存放及使用的相關規定，已披露的募集資金使用的相關信息真實、準確、完整，不存在募集資金存放及使用違規的情形。我們同意公司前次募集資金使用情況的報告，并同意將相關議案提交股東大會審議。
七、對《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報說明及采取填補措施和相關主體承諾的議案》的獨立意見
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票對攤薄即期回報的影響進行了認真分析、并提出了公司擬采取的措施，相關主體對公司填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。我們一致同意本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾，并同意將相關議案提交股東大會審議。
八、對《關于公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署<股權轉讓協議>的議案》的獨立意見
經審閱公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的《股權轉讓協議》，我們認為公司簽署前述協議是綜合考慮公司射孔業務全球化的戰略布局而做出的謹慎決策，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。因此我們一致同意公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的《股權轉讓協議》。
九、對《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說明的議案》的獨立意見
經審閱北京國融興華資產評估有限責任公司（下稱“國融興華”或“評估機構”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創源石油技術發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價值資產評估報告》及其他本次非公開發行股票有關的文件，經審慎分析，基于獨立判斷的立場，我們認為：
1. 評估機構的獨立性
公司本次非公開發行聘請的資產評估機構為國融興華，具有證券期貨業務資格。國融興華及其經辦評估師與公司、交易對方、深圳合創源石油技術發展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，亦不存在業務關系之外的現實的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。
2. 評估假設前提的合理性
評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3. 評估方法與評估目的的相關性
本次評估目的是為公司收購深圳合創源石油技術發展有限公司 100%股權提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。
4. 評估結果的公允性
評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法；評估結果客觀、公正反映了評估基準日 2018 年 5 月 31 日評估對象的實際情況，各項資產評估方法適當，本次評估結果具有公允性。
綜上所述，公司所選聘的評估機構具有獨立性。評價假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理。我們同意將相關議案提交股東大會審議。
十、對《關于批準本次非公開發行與購買資產相關的審計報告、評估報告的議案》的獨立意見
經審閱北京國融興華資產評估有限責任公司（下稱“國融興華”或“評估機構”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創源石油技術發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創源石油技術發展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價值資產評估報告》及信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“信永中和”）于 2018年 9 月 14 日出具的 XYZH/2018XAA40415 號《深圳合創源石油技術發展有限公司2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的XYZH/2018XAA40416 號《The Wireline Group, LLC. 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》，我們認可前述本次非公開發行與購買資產相關的評估報告、審計報告，并同意將相關議案提交股東大會審議。
十一、對《關于制定<未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》的獨立意見
經審閱《西安通源石油科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》，我們認為該規劃的制定及決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，其內容能實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發展，在保證公司正常經營發展的前提下，對未來三年利潤分配形式、現金分紅比例等進行了具體的規劃，充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見，可以更好地保護投資者特別是中小投資者的利益。我們一致同意公司制定的未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年），并同意將本議案提交公司股東大會審議。
十二、對《關于回購注銷部分限制性股票的議案》的獨立意見
1、公司董事會對于因個人原因離職的激勵對象所持的已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購注銷的方案符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》第十二章的相關規定。
2、公司董事會對于本次回購注銷的限制性股票的回購注銷價格的調整方式和結果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》第十三章的相關規定。
十三、對《關于向實際控制人借款暨關聯交易的議案》的獨立意見
董事會審議本次向實際控制人借款暨關聯交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向實際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元。
獨立董事：曾一龍 趙超
2018 年 10 月 22 日
